司法書士 渡邊朋義事務所 home > Q&A
Ｑ．自分が社長となり会社を起こそうと思っています。資金もそんなにありませんが、私１人でも会社を設立することは可能ですか？何から始めればよいのかわかりません。
Ａ．現行の法律である会社法のもとでは、役員は１人から、資本金は１円から会社は設立可能です。設立する会社の事業内容などは、ぼんやりとしたイメージのみでも大丈夫です。司法書士がお客様と相談しながら会社の内容を決めて行き、定款作成から公証人との打ち合わせ、定款認証、設立登記申請まで一貫してお引き受けいたします。また、当事務所は電子定款の申請にも対応しており、印紙４万円分安くなりますのでご自身で申請するよりは節約できると思います。
Ｑ．自分が経営する会社で新規事業展開を考えています。定款の目的欄に書いていないことは、行ってはいけないのでしょうか？
Ａ．会社の目的外行為には罰則が設けていないのが現状です。ただ、会社はその「目的」の範囲内でのみ人格を認められるので、範囲外の行為は会社の行為と認められません。したがって、定款で定めた目的以外の事業を行うのであれば、定款記載の「会社の目的」を変更しておかなければならないのです。
そこで、トラブルを未然に防ぐためにも、まずは定款を変更し、目的変更登記を経てから新規事業を展開することをお勧めします。司法書士にお任せいただければ、定款変更のための株主総会招集から登記申請まで、手順を丁寧にご説明させていただき、迅速に必要書類を作成いたします。
そこで、トラブルを未然に防ぐためにも、まずは定款を変更し、目的変更登記を経てから新規事業を展開することをお勧めします。司法書士にお任せいただければ、定款変更のための株主総会招集から登記申請まで、手順を丁寧にご説明させていただき、迅速に必要書類を作成いたします。
Ｑ．昭和の時代から現在まで小さいながら取締役３名、監査役１名の株式会社を経営しております。最近役員を取締役１名のみにできると聞きましたが、どのような手続きをすればよいのでしょうか？
Ａ．新会社法の施行により、現在あなたの会社の定款には、「取締役会を設置する旨」「監査役を設置する旨」が記載されているものとみなされ、登記簿にもそのように記載されています。
そこで取締役（代表取締役）を１名にするには、「取締役会を設置する旨」の廃止、「監査役を設置する旨」の廃止の登記が必要になります。
また、それに伴い取締役２名の退任、監査役１名の退任の登記が必要になります。
そこで取締役（代表取締役）を１名にするには、「取締役会を設置する旨」の廃止、「監査役を設置する旨」の廃止の登記が必要になります。
また、それに伴い取締役２名の退任、監査役１名の退任の登記が必要になります。
Ｑ．機関(取締役会・監査役)の廃止によってその他変更することがありますか？
Ａ．はい、定款、登記簿には「株式の譲渡制限に関する規定」があり、「当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない」と記載されています。取締役会が廃止されますので、これを例えば「当会社の株式を譲渡するには、株主総会の承認を受けなければならない」と変更登記しなければなりません。
Ｑ．そうすると定款変更事項がかなりありますね。作り直す必要がありますか？
Ａ．会社法の施行により、株式会社の定款は、会社法に則した内容に変更されたものとみなされますが、取締役を１名にする登記を行うことにより、定款に記載されている「取締役会についての規定」や「監査役についての規定」が変更されたことになりますので、定款を新たに作り直す必要があります。取締役会、監査役の廃止や、それらに関係する規定の変更など、司法書士にご相談していただければ新たに定款を作り直します。
Ｑ．以前から飲食店を事業目的として株式会社を営んでおります。
最近、法務局で会社の登記事項証明書を取ったところ、株券を発行する旨の定め『当会社の株式については株券を発行する』と記載されておりました。これはなぜ記載されたのですか？
最近、法務局で会社の登記事項証明書を取ったところ、株券を発行する旨の定め『当会社の株式については株券を発行する』と記載されておりました。これはなぜ記載されたのですか？
Ａ．平成１８年５月会社法施行以前の株式会社は株券発行することが原則でした。但し、定款で株券を発行しない旨を定めた場合は、発行しなくても良かったのです。しかし、会社法施行により株券不発行が原則となり、逆に定款で定めた場合にのみ株券発行するとういうことになったのです。
分かりづらいですよね。つまり原則と例外が逆転したのです。
そして、会社法施行以前の会社については、定款に株券を発行する旨の定め があるとみなされ会社法施行時に職権で登記されることになったのです。
分かりづらいですよね。つまり原則と例外が逆転したのです。
そして、会社法施行以前の会社については、定款に株券を発行する旨の定め があるとみなされ会社法施行時に職権で登記されることになったのです。
Ｑ．私の会社は家族経営で、実際、株券は発行しておりません。現在株主は私と妻だけです。発行しなければならないのでしょうか？
Ａ．実際、会社法施行以前の中小会社では、株券を発行している例がないのが現状です。あなたの会社も株券を発行していないようでしたら、定款変更して株券不発行会社としたほうが良いでしょう。
株券不発行とした場合、今後、第三者に対する対抗要件として株主名簿にをしっかり備えておく必要があります。会社経営者として今後の管理を考え司法書士にご相談していただければと思います。
株券不発行とした場合、今後、第三者に対する対抗要件として株主名簿にをしっかり備えておく必要があります。会社経営者として今後の管理を考え司法書士にご相談していただければと思います。